Nomina organi di controllo o di revisione dei conti al 2022
Società cooperative e Srl, slitta di due anni, dal 2020 al 2022, l'obbligo di nomina degli organi di controllo o di revisione legale dei conti. Le società cooperative (e le S.r.l.), quindi, soltanto in sede di approvazione dei bilanci relativi al 2021, dovranno valutare se ricorrono i presupposti indicati nell’articolo 2477 c.c. che fanno scattare l’obbligo di nominare i predetti organi.
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DL Rilancio, proroga organo di controllo
È quanto prevede l'emendamento approvato in sede di conversione del Dl Rilancio (art. 51-bis del d.l. 34/2020) che posticipa gli obblighi di nomina alla data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2021.
Ricordiamo che i termini entro i quali le imprese interessate avevano l’obbligo di rispettare le relative disposizioni sono stati oggetto di ripetuti rinvii:
- con la prima scadenza fissata al 16 dicembre 2019 (art. 379, comma 3, d.lgs 14/2019, con i due esercizi antecedenti da osservare il 2017 e il 2018);
- successivamente prorogata e fissata alla data di approvazione dei bilanci relativi all'esercizio 2019 (art. 8, comma 6-sexies, D.L. 30 dicembre 2019, n. 162, con i due esercizi antecedenti da osservare il 2018 e il 2019);
- infine nuovamente posticipata alla data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2021 (quindi di fatto al 2022).
Quand'è obbligatoria la nomina di organi di controllo o revisione dei conti per cooperative o Srl
Vale la pena ricordare che queste disposizioni, in virtù del noto rinvio alla disciplina SPA e SRL (ex articolo 2519 c.c.) e del rinvio specifico (ex articolo 2543 c.c. in materia di organo di controllo), riguardano direttamente tutte le società cooperative quale che sia la loro disciplina di riferimento (S.p.A. o S.r.l.).
In base alla nuova formulazione, la nomina è obbligatoria quando la società:
- è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
- controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
- la società per due esercizi consecutivi ha superato almeno uno dei seguenti limiti:
- totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
- ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.
Emissione strumenti finanziari non partecipativi
Per le società cooperative, alle ipotesi appena enunciate, si aggiunge quella contemplata dall’articolo 2543 c.c.
Conseguentemente, tutte le cooperative, oltre che nei casi sopra elencati, sono tenute a nominare l’organo di controllo anche quando emettano strumenti finanziari non partecipativi.
Covid e nomina organi di controllo o revisione entro i bilanci 2019
Ora, secondo la disposizione transitoria vigente (articolo 379, comma 3, D.lgs. n. 14/2020, come modificato dal D.L. n. 162/2019 convertito, con modificazioni, dalla legge n. 8/2020) il termine entro cui le società cooperative (e le S.r.l.) devono provvedere alla nomina dell’organo di controllo (o del revisore) per il superamento dei nuovi parametri individuati dal citato art. 2477, c.c.2 , è la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019, stabilita secondo le ordinarie previsioni del codice civile, ex art. 2364, comma 2, c.c.
Come noto, per effetto dell’emergenza sanitaria da Covid-19, il legislatore ha concesso solo per quest’anno una dilazione dei tempi per l’approvazione dei bilanci relativi al 2019, stabilendo che l’assemblea annuale per l’approvazione del bilancio debba essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale (cioè 29 giugno, se in prima convocazione, ovvero 29 luglio 2020, se in seconda convocazione).
L’emendamento ora approvato dalla Camera dei Deputati, modifica l’articolo 379, comma 3, sopra citato, e differisce di due anni (quindi dal 2020 al 2022).